董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 股东代表诉讼，是指在董事等高管人员的违法行为给公司利益造成损害而公司又不追究其责任时，股东可以代表公司提起诉讼，这对强化公司和中小股东利益的保护机制有重要意义。股东代表诉讼的法定要件是： (1)股东资格。有权提起股东代表诉讼的必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时已期满的持股时间。规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 (2)诉讼事由。股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情形。对于他们以外的人侵犯公司合法权益的，股东也可以直接诉讼。 (3)前置条件。股东必须先向有关公司机关提出请求。如果是董事、高级管理人员有损害公司利益的情况，股东应当书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有损害公司利益的情况，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。只有在有关公司机关拒绝履行职责或者怠于履行职责，股东才可以提起代表诉讼。这里的拒绝包括明示的拒绝和默示的拒绝。默示的拒绝是指自收到请求之日起30日内未提起诉讼。但情况紧急、不立即诉讼将使公司利益受到难以弥补损害的，股东可以直接提起诉讼。 (4)对于股东代表诉讼而言，因为股东是代表公司提起诉讼，因此如果胜诉，所得的赔偿款归公司而不是归提起诉讼的股东所有。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东代表诉讼：也称为股东派生诉讼，是指当公司由于某种原因没有就其所遭受的某种行为的侵害提起诉讼时，公司股东可以代表公司以使公司获得赔偿等救济为目的而针对该种行为所提起的诉讼。 本条是关于股东代表诉讼的规定。
